Kort svar

Valget mellom aksjesalg og eiendelssalg påvirker skatt, risiko og pris. Derfor bør strukturvalget avklares før partene låser seg i en transaksjonsmodell.

Det lønner seg å avklare hva som faktisk skal overtas og av hvem, hvordan skatt og historisk risiko fordeles mellom partene og hvordan strukturvalget påvirker praktisk gjennomføring.

Når dette blir aktuelt

  • når eier skal selge hele eller deler av virksomheten
  • når kjøper helst vil overta eiendeler, mens selger helst vil selge aksjer
  • når styret vurderer omorganisering før et salg

Det bedriften bør avklare først

SpørsmålHvorfor det betyr noe
Hva som faktisk skal overtas og av hvemavgjør om aksjesalg eller eiendelssalg er mest naturlig
Hvordan skatt og historisk risiko fordeles mellom parteneer viktig for pris, garantier og forhandlinger
Hvordan strukturvalget påvirker praktisk gjennomføringreduserer risikoen for at avtalen blir unødig tung eller dyr

Slik bør dere gå fram

  1. Beskriv hvilke eiendeler, kontrakter, ansatte og forpliktelser kjøper egentlig ønsker å ta over.
  2. Sammenlign de skattemessige og praktiske konsekvensene av aksjesalg og eiendelssalg før dere priser saken.
  3. Avklar tidlig hvordan historisk risiko, garantier og eventuelle justeringer skal håndteres.
  4. La strukturvalget styre due diligence, avtaleutkast og intern planlegging videre.

Dokumenter og spor som bør være på plass

På skatte- og avgiftsområdet er dokumentasjon, periodisering og sporbarhet ofte det som avgjør saken.

  • oversikt over hva som skal overtas i transaksjonen
  • foreløpig vurdering av skatt og risiko ved de ulike modellene
  • kapitaltabell, selskapsstruktur og sentrale eiendeler eller kontrakter
  • notat om hvilke forutsetninger prisingen bygger på

Typiske feil

  • partene forhandler pris før de er enige om hva som faktisk kjøpes
  • skatt og risiko håndteres som et senere juridisk punkt
  • transaksjonsmodellen velges av vane og ikke av faktum i virksomheten

Når bør dere få konkret hjelp?

Når transaksjonen er stor, involverer flere selskaper eller viktige immaterielle verdier, bør strukturvalget kvalitetssikres før due diligence og prisforhandlinger låser seg.

Relaterte guider

Offentlige kilder og videre lesning