Styrets ansvar ved lån til aksjonærer og nærstående

Kort svar

Lån til aksjonærer og nærstående er et område der styret bør være særlig varsomt.

Start med å kontrollere om dagens praksis faktisk dekker om transaksjonen i det hele tatt kan gjennomføres, hvilke vilkår og vurderinger som kreves og hvordan saken dokumenteres og godkjennes.

Når dette ofte blir aktuelt

• når virksomheten må avklare om transaksjonen i det hele tatt kan gjennomføres
• når dere er usikre på om dagens praksis dekker hvilke vilkår og vurderinger som kreves
• når ledelse eller styre trenger kontroll på hvordan saken dokumenteres og godkjennes

Det bedriften bør avklare først

Praktisk framgangsmåte

1. Beskriv dagens praksis konkret før dere vurderer nye tiltak.
2. Test om grunnlag, rutiner og dokumentasjon dekker om transaksjonen i det hele tatt kan gjennomføres.
3. Lukk de største hullene først rundt hvilke vilkår og vurderinger som kreves.
4. Sørg for løpende oppfølging og dokumentasjon av hvordan saken dokumenteres og godkjennes.

Dokumentasjon som ofte avgjør

Det som faktisk er dokumentert underveis, betyr ofte mer enn hva bedriften mente å gjøre. Samle derfor:

• styre- eller generalforsamlingsprotokoller og saksunderlag
• registrerte roller, fullmakter og vedtektsutskrifter
• styreprotokoller, saksunderlag og rapporteringspakker
• budsjetter, likviditetsoversikter og avviksrapporter

Vanlige feil

• dagens praksis blir tatt for gitt uten at den testes mot faktiske krav og forhold
• styret får rapporter, men ber ikke om det som mangler
• ansvar glir mellom eiere, styre og ledelse uten at det sies tydelig

Slik bruker dere guiden i praksis

For en bedrift er ikke målet å lese seg opp på styrets ansvar ved lån til aksjonærer og nærstående i seg selv. Målet er å avklare hva som må besluttes, hvem som eier oppfølgingen, og hvilke dokumenter som bør tåle en senere kontroll, tvist eller intern gjennomgang.

Bruk derfor guiden som en arbeidsliste: start med grunnlag, vurdering, beslutning og oppfølging, og fordel deretter oppgavene mellom styreleder, daglig leder og styremedlemmene som trenger et forsvarlig beslutningsgrunnlag. Da blir vurderingen mer konkret enn en generell regelavklaring, og dere reduserer risikoen for svakt beslutningsgrunnlag, uklare protokoller og manglende oppfølging av risiko.

Spørsmål som gir bedre avklaring

• Hvilket beslutningsgrunnlag trenger styret før saken kan behandles?
• Hvilke alternativer, risikoer og økonomiske konsekvenser bør fremgå tydelig?
• Hva skal protokollen vise om vurderingen, uenighet og videre oppfølging?
• Hvem eier tiltakene etter styremøtet, og når skal styret få ny status?
• Er saken så vesentlig at eiere, revisor eller ekstern rådgiver bør involveres?

Et godt beslutningsgrunnlag bør vise

Denne typen oversikt gjør det enklere å prioritere riktig nivå på arbeidet. Den hjelper også bedriften å skille mellom det som kan løses med bedre intern rutine, det som bør avklares med motpart eller leverandør, og det som bør vurderes før dere tar neste formelle steg.

Når bør dere hente konkret hjelp?

Når beslutningen kan påvirke kreditorer, ansatte, eiere eller personlig ansvar, bør styret sikre seg et tydelig faktagrunnlag og riktig rådgivning tidlig. Det gjelder særlig hvis dere kan bli møtt med tilsyn, krav om innsyn, økonomisk tap eller personlig ansvar.

Relaterte guider

• Styrets rolle ved låneopptak, garantier og sikkerhetsstillelse
• Styrets oppfølging av leverandøravhengighet og konsentrasjonsrisiko
• Styrets ansvar ved personvern- og sikkerhetsbrudd

Offentlige kilder og videre lesning

• Brønnøysundregistrene om aksjeselskap
• Brønnøysundregistrene om reelle rettighetshavere i aksjeselskap
• Altinns dokumentmaler